DISPOSICIÓN DE FONDOS SOCIALES EN VIRTUD DE ACUERDOS ENTRE LOS SOCIOS: ¿ES CONTRARIO AL INTERÉS DE LA SOCIEDAD?

Los efectos de la responsabilidad de los administradores derivada del incumplimiento del deber de lealtad por el reparto de fondos de la sociedad en base a una serie de acuerdos entre los socios.

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DEBER DE LEALTAD DE LOS ADMINISTRADORES E INTERÉS DE LA SOCIEDAD

Los administradores de una sociedad se transfieren a sus propias cuentas una serie de cantidades sin justificar.

Varios socios ejercitan una acción social de responsabilidad, pero posteriormente se llega al acuerdo de retirar la demanda a cambio de renovar el órgano de administración y reconocer una serie de derechos económicos a los socios.

Tras una serie de desacuerdos, se llega a un nuevo acuerdo por el que se crea una comisión fiscal, se dejan sin efecto todos los pactos anteriores y se acuerda que los socios recibirán ingresos anuales en relación con su porcentaje del capital.

Una serie de socios demandaron de nuevo al alegar que este acuerdo no fue respetado y que los administradores seguían disponiendo de los fondos sociales ilegalmente. Se desestima la demanda al considerar que los pagos de la sociedad se debieron a los acuerdos alcanzados y considera que los socios demandantes actuaron de mala fe pues ellos mismos habían recibido pagos.

Los socios recurren la sentencia, pero se desestima el recurso al afirmar que no hay ilicitud al responder los pagos a una serie de acuerdos alcanzados en la junta general, aunque reconoce que el modo de actuar no fue el más ortodoxo.

Los socios vuelven a recurrir ante el TS que suscribe, en cuanto a una posible infracción del deber de lealtad de los administradores que les obliga a actuar en interés de la sociedad, el TS considera que lo relevante es que los administradores se abstengan de anteponer su interés personal al de la sociedad, que en principio viene configurado por el interés del conjunto de los socios siempre que no perjudique legítimos derechos de terceros.

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